정관
기업지배구조
정관
제1장 총칙
제1조(상호) 이 회사는 주식회사 DGB금융지주라 한다. 영문으로는 DGB Financial Group Co., Ltd.라 표기한다.
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 자회사등(금융지주회사법 상의 자회사 및 손자회사와, 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인
2. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
3. 자회사등에 대한 경영지배구조의 결정
4. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사
5. 자회사등에 대한 내부통제 및 위험관리업무
6. 자회사등에 대한 자금지원
7. 자회사에 대한 출자 및 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달
8. 자회사등과 공동상품의 개발ㆍ판매를 위한 사무지원 등 자회사등의 업무에 필요한 자원의 제공
9. 전산, 법무, 회계 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무
10. 자회사등에 대한 상표권 및 특허권 등 지적재산권의 제공
11. 기타 법령상 허용된 업무12. 위 각 호에 부수 또는 관련되는 업무
제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 이 회사는 본점을 대구광역시에 둔다.
② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 이 회사 인터넷 홈페이지(http://www.dgbfg.co.kr) 에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 대구광역시에서 발행되는 매일신문에 게재한다.
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 자회사등(금융지주회사법 상의 자회사 및 손자회사와, 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인
2. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
3. 자회사등에 대한 경영지배구조의 결정
4. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사
5. 자회사등에 대한 내부통제 및 위험관리업무
6. 자회사등에 대한 자금지원
7. 자회사에 대한 출자 및 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달
8. 자회사등과 공동상품의 개발ㆍ판매를 위한 사무지원 등 자회사등의 업무에 필요한 자원의 제공
9. 전산, 법무, 회계 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무
10. 자회사등에 대한 상표권 및 특허권 등 지적재산권의 제공
11. 기타 법령상 허용된 업무12. 위 각 호에 부수 또는 관련되는 업무
제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 이 회사는 본점을 대구광역시에 둔다.
② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 이 회사 인터넷 홈페이지(http://www.dgbfg.co.kr) 에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 대구광역시에서 발행되는 매일신문에 게재한다.
제2장 주식
제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 5억주로 한다.
제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.
제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 134,053,154주로 한다.
제8조(주식의 종류)
① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고, 이사회의 결의에 의하여 발행한다.(2013.3.22 개정)
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관한 우선권이 있는 종류주식, 의결권이 없는 종류주식, 주식의 전환에 관한 종류 주식(이하”전환주식”이라 한다), 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다) 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (2013.3.22 개정)
제9조(주권의 종류)
① 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로한다.
② 이 회사는 주주의 청구에 의하여 주권의 분할 또는 병합을 할 수 있다.
③ 주주의 신고가 있는 경우에는 그가 소유하는 주식의 전부 또는 일부에 관하여 주권을 발행하지 아니한다.
제10조 (무의결권부 배당우선주식의 수와 내용)
① 이 회사는 무의결권부 배당우선주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다. (2013.3.22 개정)
② 무의결권부 배당우선주식을 발행하는 경우에는 발행시에 이사회가 액면금액을 기준으로 연 1%이상 으로 우선배당률을 정하고, 이 정관 제55조 및 제56조에서 허용되어 있는 범위 내에서 배당재산의 종류, 배당재산 가액의 결정방법, 이익배당하는 조건을 정한다. 단, 우선배당률을 조정할 수 있는 무의결권부 배당우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시에 이사회가 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정한다. (2013.3.22 개정)
③ 이 회사가 발행할 무의결권부 배당우선주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. (2013.3.22 개정)
④ 무의결권부 배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. (2013.3.22 개정)
⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 무의결권부 배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. (2013.3.22 개정)
⑥ 무의결권부 배당우선주식의 존속기한 여부는 이사회 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다. (2013.3.22 개정)
제11조(전환주식)
① 이 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식을 발행할 경우 이사회의 결의로 이를 그 주주가 보통주식 또는 종류주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다. 다만, 위와 같은 주식은 발행주식총수의 20%를 초과할 수 없다. (2013.3.22 개정)
② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 주식과 동수로 한다. 다만, 위 발행주식의 수는, 추가적인 주식의 발행 기타 관계 법령의 범위 안에서 그 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.
제12조(상환주식)
① 이 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식을 발행할 경우 이사회의 결의로 그 종류주식을 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것으로 하는 상환주식으로 발행할 수 있다. (2013.3.22 개정)
② 상환주식의 상환가액은 「발행가액 + 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.
③ 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 30년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 이 회사가 상환기간 만료시까지 상환하여야 하는 상환주식의 경우에는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 이 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
④ 이 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 이 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 위 제4항의 경우 이 회사가 상환 주식을 상환하고자 할 때에는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자 에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.(2013.3.22 개정)
⑥ 이 회사는 상환주식 발행시의 이사회 결의로써 그 상환주식을 제11조에서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.
제13조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 등 관련법령에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요에 따라 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 선진금융기술 및 노하우의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요에 따라 또는 이 회사와 긴밀한 업무제휴관계가 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호의 1의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호, 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. (2013.3.22 신설)
제14조(주식매수선택권)
① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 등 관련법령에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 이사가 아닌 자에게 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 여할 수 있으며, 이 경우 부여일 이후 최초로 도래하는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. (2013.3.22 개정)
② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 이 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 제1항의 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법시행령 제13조 제4항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다)및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 한다. (2013.3.22 개정)
④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내의 기간으로서,그 부여시 주주총회 또는 이사회 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (2013.3.22 개정)
⑧ 이 회사는 주식매수선택권 행사에 대하여 구체적인 목표성과 달성을 조건으로 부여할 수 있으며, 그 조건을 성취하지 못할 경우에는 주식매수선택권을 전부 또는 일부 취소하거나 그 행사를 유예할 수 있다.
⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 이 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 관련 법규 등에 의해 감독 기관으로부터 해임권고를 받거나 문책처분 요구에 의해 면직되는 경우
5. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제15조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당 또는 주식매수선택권의 행사에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제16조(명의개서대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제17조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 주식명의개서업무 취급장소에 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
④ 제3항 후문의 규정에도 불구하고, 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다.
제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.
제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 134,053,154주로 한다.
제8조(주식의 종류)
① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고, 이사회의 결의에 의하여 발행한다.(2013.3.22 개정)
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관한 우선권이 있는 종류주식, 의결권이 없는 종류주식, 주식의 전환에 관한 종류 주식(이하”전환주식”이라 한다), 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다) 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (2013.3.22 개정)
제9조(주권의 종류)
① 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로한다.
② 이 회사는 주주의 청구에 의하여 주권의 분할 또는 병합을 할 수 있다.
③ 주주의 신고가 있는 경우에는 그가 소유하는 주식의 전부 또는 일부에 관하여 주권을 발행하지 아니한다.
제10조 (무의결권부 배당우선주식의 수와 내용)
① 이 회사는 무의결권부 배당우선주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다. (2013.3.22 개정)
② 무의결권부 배당우선주식을 발행하는 경우에는 발행시에 이사회가 액면금액을 기준으로 연 1%이상 으로 우선배당률을 정하고, 이 정관 제55조 및 제56조에서 허용되어 있는 범위 내에서 배당재산의 종류, 배당재산 가액의 결정방법, 이익배당하는 조건을 정한다. 단, 우선배당률을 조정할 수 있는 무의결권부 배당우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시에 이사회가 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정한다. (2013.3.22 개정)
③ 이 회사가 발행할 무의결권부 배당우선주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. (2013.3.22 개정)
④ 무의결권부 배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. (2013.3.22 개정)
⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 무의결권부 배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. (2013.3.22 개정)
⑥ 무의결권부 배당우선주식의 존속기한 여부는 이사회 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다. (2013.3.22 개정)
제11조(전환주식)
① 이 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식을 발행할 경우 이사회의 결의로 이를 그 주주가 보통주식 또는 종류주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다. 다만, 위와 같은 주식은 발행주식총수의 20%를 초과할 수 없다. (2013.3.22 개정)
② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 주식과 동수로 한다. 다만, 위 발행주식의 수는, 추가적인 주식의 발행 기타 관계 법령의 범위 안에서 그 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지 관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.
제12조(상환주식)
① 이 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식을 발행할 경우 이사회의 결의로 그 종류주식을 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것으로 하는 상환주식으로 발행할 수 있다. (2013.3.22 개정)
② 상환주식의 상환가액은 「발행가액 + 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.
③ 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 30년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 이 회사가 상환기간 만료시까지 상환하여야 하는 상환주식의 경우에는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 이 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
④ 이 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 이 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 위 제4항의 경우 이 회사가 상환 주식을 상환하고자 할 때에는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자 에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.(2013.3.22 개정)
⑥ 이 회사는 상환주식 발행시의 이사회 결의로써 그 상환주식을 제11조에서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.
제13조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 등 관련법령에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요에 따라 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 선진금융기술 및 노하우의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요에 따라 또는 이 회사와 긴밀한 업무제휴관계가 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호의 1의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호, 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. (2013.3.22 신설)
제14조(주식매수선택권)
① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 등 관련법령에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 이사가 아닌 자에게 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 여할 수 있으며, 이 경우 부여일 이후 최초로 도래하는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. (2013.3.22 개정)
② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 이 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 제1항의 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법시행령 제13조 제4항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다)및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 한다. (2013.3.22 개정)
④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내의 기간으로서,그 부여시 주주총회 또는 이사회 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (2013.3.22 개정)
⑧ 이 회사는 주식매수선택권 행사에 대하여 구체적인 목표성과 달성을 조건으로 부여할 수 있으며, 그 조건을 성취하지 못할 경우에는 주식매수선택권을 전부 또는 일부 취소하거나 그 행사를 유예할 수 있다.
⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 이 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 관련 법규 등에 의해 감독 기관으로부터 해임권고를 받거나 문책처분 요구에 의해 면직되는 경우
5. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제15조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당 또는 주식매수선택권의 행사에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제16조(명의개서대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제17조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 주식명의개서업무 취급장소에 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
④ 제3항 후문의 규정에도 불구하고, 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다.
제3장 사채
제19조(사채의 발행)
① 이 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제19조 2(전환사채의 발행)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 3천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 회사의 경영상 필요에 따라 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 선진금융기술 및 노하우의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요에 따라 또는 이 회사와 긴밀한 업무제휴관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 관련 규정에 의거하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. (2013.3.22 개정)
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.
제20조(신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 3천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 회사의 경영상 필요에 따라 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 선진금융기술 및 노하우의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요에 따라 또는 이 회사와 긴밀한 업무제휴관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 관련 규정에 의거하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. (2013.3.22 개정)
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다. 제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제16조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
① 이 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제19조 2(전환사채의 발행)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 3천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 회사의 경영상 필요에 따라 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 선진금융기술 및 노하우의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요에 따라 또는 이 회사와 긴밀한 업무제휴관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 관련 규정에 의거하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. (2013.3.22 개정)
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.
제20조(신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 3천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 회사의 경영상 필요에 따라 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 선진금융기술 및 노하우의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요에 따라 또는 이 회사와 긴밀한 업무제휴관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 관련 규정에 의거하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. (2013.3.22 개정)
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다. 제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제16조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제4장 주주총회
22조(소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제23조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사 유고시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.
제24조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 매일신문과 서울신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지를 갈음할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다.
제25조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제26조(의장)
주주총회의 의장은 제23조에서 정한 소집권자로 한다.
제27조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제28조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제29조(의결권의 불통일 행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제30조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제31조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제32조(서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주총회의 소집을 결정하기 위한 이사회의 결의에서 서면결의를 하기로 결정하는 경우 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제33조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제23조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사 유고시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.
제24조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 매일신문과 서울신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지를 갈음할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다.
제25조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제26조(의장)
주주총회의 의장은 제23조에서 정한 소집권자로 한다.
제27조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제28조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제29조(의결권의 불통일 행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제30조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제31조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제32조(서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주총회의 소집을 결정하기 위한 이사회의 결의에서 서면결의를 하기로 결정하는 경우 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제33조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제5장 이사,이사회
제34조(이사의 수)
① 이 회사의 이사는 15인 이하로 한다.
② 사외이사의 수는 전체 이사수의 과반수가 되도록 하되 3인 이상으로 한다.
제35조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 사외이사는 제45조에 의한 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회 에서 선임한다.
제36조(사외이사의 자격기준)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 사외이사가 될 수 없으며 사외이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실한다.
1. 금융지주회사법 제40조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하거나 기타 관련 법령에서 사외이사 선임을 금지하고 있는 자
2. 이 회사의 계열회사가 아닌 금융회사의 사외이사, 비상임이사 또는 비상임감사로 재임중인 자
② 이 회사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계, 언론 등 관련분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 사외이사로 선임하여야 한다. 다만, 상법 제542조의8 제5항 후단에 따라 사외이사 후보로 추천되어 사외이사로 선임되는 자는 그러하지 아니하다.
1. 전문경영인(주식회사의 외부감사에 관한 법률 또는 이에 상당하는 외국법령에 따라 외부감사를 받는 법인의 임원 이상 이거나 이와 동등한 직위에 있는 자 또는 있었던 자)
2. 변호사 또는 공인회계사로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자
3. 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 분야의 석사학위 이상의 학위를 가진 자로서 연구기관 또는 대학에서 해당 분야의 연구원 또는 전임강사 이상의 직에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자
4. 10년 이상 금융회사에 종사한 자 5. 주권상장법인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주권상장법인을 말한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무에 임원으로 5년 이상 또는 임직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 자
6. 국가, 지방자치단체, 공공기관의 운영에 관한 법률에 따른 공공기관, 금융감독원, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 한국거래소 또는 같은 법 제9조 제17항에 따른 금융투자업관계기관(금융투자 관계 단체는 제외한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자
7. 금융위원회의 설치 등에 관한 법률 제38조에 따른 검사대상기관(이에 상당하는 외국금융기관을 포함한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자
8. 그 밖에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 제1호부터 제7호에 준하는 자격이 있다고 이사회 또는 사외이사후보추천위원회가 인정하는 자
제37조(이사의 임기)
① 이사의 임기는 3년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 주주총회에서 결정하며 연임할 수 있다.
② 제1항 및 제4항의 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.
③ 이사의 임기는 주주총회에서 달리 정하지 않은 한 선임일부터 기산한다.
④ 제1항에도 불구하고 사외이사의 임기는 2년 이내로 하되 연임시 임기는 1년 단위로 한다.
⑤ 사외이사는 연속하여 5년을 초과 재임할 수 없다. 다만, 제2항에 의한 임기연장의 경우는 그러하지 아니하다.
⑥ 사외이사가 사외이사 임기 종료일로부터 2년 이내에 재선임되는 경우에는 연속하여 재임하는 것으로 본다.
⑦ 제5항의 사외이사 재임기간은 이 회사의 자회사등의 사외이사(퇴임 후 2년 이내에 이 회사의 사외이사로 선임된 자에 한한다) 재임기간을 포함하여 산정한다 이 경우 이 회사의 계열회사가 아닌 회사의 사외이사로 재임한 기간은 포함하여 산정하지 아니하되, 금융지주회사법 제3조에 따라 인가를 받을 때 편입된 자회사등의 사외이사는 재임기간을 포함하여 산정한다.
제38조(이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 정원을 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 의하여 선임된 이사의 임기는 선임일로부터 기산한다. 제39조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사 회장 1인을 선임할 수 있다.
제40조(이사의 직무)
① 대표이사는 이 회사를 대표하고 이사회의 결의사항을 집행하며 이사회가 정한 바에 따라 회사업무를 총괄한다.
② 사외이사 아닌 이사는 대표이사를 보좌하며 대표이사가 정하는 바에 따라 회사업무를 분장, 집행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제41조(이사의 의무)
① 이사는 이사회에 참석하는 등 법령과 이 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며, 직무상 알게 된 이 회사의 영업상 비밀은 재임 중은 물론 퇴임 후에도 누설하여서는 아니된다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회의장은 매년 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다. 단, 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 경우 사외이사를 대표하는 자(이하 ‘선임사외이사’라 한다)를 선임하여야 한다.
③ 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하며 정기 이사회는 분기 1회, 임시 이사회는 필요한 경우 수시로 소집한다.
④ 이사회는 이사회 의장이 회일 1주일 전까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 이사회 의장이 부재중이나 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 소집 및 통지를 대행한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회가 의결할 사항 및 기타 이사회 운영에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
제43조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 따른 정함이 있는 경우 외에는 이사 전원의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제44조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제45조(위원회)
① 이 회사는 이사회의 원활한 운영과 효율적인 경영을 위하여 이사회가 정하는 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회 등 제 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.
1. 이사회운영위원회
2. 감사위원회
3. 사외이사후보추천위원회
4. 리스크관리위원회
5. 경영발전보상위원회
6. 감사위원후보추천위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제42조 제4항, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.
제46조(이사의 보수 등)
이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 이를 정한다.
제47조(고문 등)
이 회사는 이사회의 결의로 고문, 명예이사, 자문위원 등을 둘 수 있다.
① 이 회사의 이사는 15인 이하로 한다.
② 사외이사의 수는 전체 이사수의 과반수가 되도록 하되 3인 이상으로 한다.
제35조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 사외이사는 제45조에 의한 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회 에서 선임한다.
제36조(사외이사의 자격기준)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 사외이사가 될 수 없으며 사외이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실한다.
1. 금융지주회사법 제40조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하거나 기타 관련 법령에서 사외이사 선임을 금지하고 있는 자
2. 이 회사의 계열회사가 아닌 금융회사의 사외이사, 비상임이사 또는 비상임감사로 재임중인 자
② 이 회사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계, 언론 등 관련분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 사외이사로 선임하여야 한다. 다만, 상법 제542조의8 제5항 후단에 따라 사외이사 후보로 추천되어 사외이사로 선임되는 자는 그러하지 아니하다.
1. 전문경영인(주식회사의 외부감사에 관한 법률 또는 이에 상당하는 외국법령에 따라 외부감사를 받는 법인의 임원 이상 이거나 이와 동등한 직위에 있는 자 또는 있었던 자)
2. 변호사 또는 공인회계사로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자
3. 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 분야의 석사학위 이상의 학위를 가진 자로서 연구기관 또는 대학에서 해당 분야의 연구원 또는 전임강사 이상의 직에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자
4. 10년 이상 금융회사에 종사한 자 5. 주권상장법인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주권상장법인을 말한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무에 임원으로 5년 이상 또는 임직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 자
6. 국가, 지방자치단체, 공공기관의 운영에 관한 법률에 따른 공공기관, 금융감독원, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 한국거래소 또는 같은 법 제9조 제17항에 따른 금융투자업관계기관(금융투자 관계 단체는 제외한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자
7. 금융위원회의 설치 등에 관한 법률 제38조에 따른 검사대상기관(이에 상당하는 외국금융기관을 포함한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자
8. 그 밖에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 제1호부터 제7호에 준하는 자격이 있다고 이사회 또는 사외이사후보추천위원회가 인정하는 자
제37조(이사의 임기)
① 이사의 임기는 3년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 주주총회에서 결정하며 연임할 수 있다.
② 제1항 및 제4항의 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.
③ 이사의 임기는 주주총회에서 달리 정하지 않은 한 선임일부터 기산한다.
④ 제1항에도 불구하고 사외이사의 임기는 2년 이내로 하되 연임시 임기는 1년 단위로 한다.
⑤ 사외이사는 연속하여 5년을 초과 재임할 수 없다. 다만, 제2항에 의한 임기연장의 경우는 그러하지 아니하다.
⑥ 사외이사가 사외이사 임기 종료일로부터 2년 이내에 재선임되는 경우에는 연속하여 재임하는 것으로 본다.
⑦ 제5항의 사외이사 재임기간은 이 회사의 자회사등의 사외이사(퇴임 후 2년 이내에 이 회사의 사외이사로 선임된 자에 한한다) 재임기간을 포함하여 산정한다 이 경우 이 회사의 계열회사가 아닌 회사의 사외이사로 재임한 기간은 포함하여 산정하지 아니하되, 금융지주회사법 제3조에 따라 인가를 받을 때 편입된 자회사등의 사외이사는 재임기간을 포함하여 산정한다.
제38조(이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 정원을 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 의하여 선임된 이사의 임기는 선임일로부터 기산한다. 제39조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사 회장 1인을 선임할 수 있다.
제40조(이사의 직무)
① 대표이사는 이 회사를 대표하고 이사회의 결의사항을 집행하며 이사회가 정한 바에 따라 회사업무를 총괄한다.
② 사외이사 아닌 이사는 대표이사를 보좌하며 대표이사가 정하는 바에 따라 회사업무를 분장, 집행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제41조(이사의 의무)
① 이사는 이사회에 참석하는 등 법령과 이 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며, 직무상 알게 된 이 회사의 영업상 비밀은 재임 중은 물론 퇴임 후에도 누설하여서는 아니된다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회의장은 매년 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다. 단, 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 경우 사외이사를 대표하는 자(이하 ‘선임사외이사’라 한다)를 선임하여야 한다.
③ 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하며 정기 이사회는 분기 1회, 임시 이사회는 필요한 경우 수시로 소집한다.
④ 이사회는 이사회 의장이 회일 1주일 전까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 이사회 의장이 부재중이나 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 소집 및 통지를 대행한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회가 의결할 사항 및 기타 이사회 운영에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
제43조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 따른 정함이 있는 경우 외에는 이사 전원의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제44조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제45조(위원회)
① 이 회사는 이사회의 원활한 운영과 효율적인 경영을 위하여 이사회가 정하는 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회 등 제 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.
1. 이사회운영위원회
2. 감사위원회
3. 사외이사후보추천위원회
4. 리스크관리위원회
5. 경영발전보상위원회
6. 감사위원후보추천위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제42조 제4항, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.
제46조(이사의 보수 등)
이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 이를 정한다.
제47조(고문 등)
이 회사는 이사회의 결의로 고문, 명예이사, 자문위원 등을 둘 수 있다.
제6장 감사위원회
제48조(감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 금융지주회사법 등 관계법령에서 정한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회 위원은 감사위원후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 주주총회에서 선임한다.
③ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 그 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 금융지주회사법 제41조 제3항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회의 위원은 다음 각 호의 1에 해당하는 자격을 가진 자 이어야 하며, 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 한다.
1. 변호사, 공인회계사 등의 자격증을 가진 자로서 당해 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자
2. 법학 또는 상경계열 학과의 석사학위 이상의 소지자로서 연구기관 또는 대학에서 재무 또는 회계관련 분야에 연구원 또는 전임강사이상의 직에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자
3. 금융업무 관련 기관에서 10년 이상 근무한 경력이 있는 자로서 회계, 내부통제, 감사, 전산 등의 전문지식이 있다고 인정되는 자
4. 주권상장법인에서 임원으로 5년 이상 종사하였거나 직원으로 10년 이상 종사한 자로서 경제, 경영, 법률, 회계 등의 전문지식과 실무지식이 있다고 인정되는 자
5. 상기 각 호와 동등한 자격이 있다고 이사회 또는 감사위원후보추천 위원회에서 인정하는 자
⑤ 감사위원회는 그 결의로 사외이사인 위원 중에서 위원회를 대표할 위원장을 선정하여야 한다.
⑥ 감사위원회 위원의 사임 또는 사망 등의 사유로 감사위원회의 구성이 제3항에 규정된 요건에 합치되지 아니하게 된 경우에는 그 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임에 있어서는 관계 법령에서 정하는 바에 따라 주주의 의결권을 제한한다.
제49조(감사위원회의 직무)
① 감사위원회는 이 회사의 회계와 이사의 직무집행을 감사하며 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 이 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
② 감사위원회는 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부를 조사하고 위원장은 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 의장에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사회 의장이 지체없이 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
⑧ 감사위원회는 제1항 내지 제7항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑨ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.
⑩ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.제50조(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
① 이 회사는 감사에 갈음하여 금융지주회사법 등 관계법령에서 정한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회 위원은 감사위원후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 주주총회에서 선임한다.
③ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 그 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 금융지주회사법 제41조 제3항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회의 위원은 다음 각 호의 1에 해당하는 자격을 가진 자 이어야 하며, 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 한다.
1. 변호사, 공인회계사 등의 자격증을 가진 자로서 당해 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자
2. 법학 또는 상경계열 학과의 석사학위 이상의 소지자로서 연구기관 또는 대학에서 재무 또는 회계관련 분야에 연구원 또는 전임강사이상의 직에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자
3. 금융업무 관련 기관에서 10년 이상 근무한 경력이 있는 자로서 회계, 내부통제, 감사, 전산 등의 전문지식이 있다고 인정되는 자
4. 주권상장법인에서 임원으로 5년 이상 종사하였거나 직원으로 10년 이상 종사한 자로서 경제, 경영, 법률, 회계 등의 전문지식과 실무지식이 있다고 인정되는 자
5. 상기 각 호와 동등한 자격이 있다고 이사회 또는 감사위원후보추천 위원회에서 인정하는 자
⑤ 감사위원회는 그 결의로 사외이사인 위원 중에서 위원회를 대표할 위원장을 선정하여야 한다.
⑥ 감사위원회 위원의 사임 또는 사망 등의 사유로 감사위원회의 구성이 제3항에 규정된 요건에 합치되지 아니하게 된 경우에는 그 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임에 있어서는 관계 법령에서 정하는 바에 따라 주주의 의결권을 제한한다.
제49조(감사위원회의 직무)
① 감사위원회는 이 회사의 회계와 이사의 직무집행을 감사하며 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 이 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
② 감사위원회는 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부를 조사하고 위원장은 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 의장에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사회 의장이 지체없이 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
⑧ 감사위원회는 제1항 내지 제7항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑨ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.
⑩ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.제50조(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제7장 계산
제51조(사업연도)
이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제52조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2에서 규정하는 재무상태표)
2. 손익계산서
3. 연결재무제표
4. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사는 제1항의 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2에서 규정하는 재무상태표), 손익계산서 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의한 연결재무제표 중 금융위원회가 정하는 서류와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 이 경우 그 공고방법은 제4조에도 불구하고 금융지주회사법 제55조의2의 규정에서 정하고 있는 전자문서의 방법에 의할 수 있다.
제53조(외부감사인의 선임)
이 회사는 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의하여 통지하거나 또는 감사대상 사업연도 종료일까지 회사의 인터넷홈페이지에 공고하여야 한다.
제54조(이익금의 처분)
이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음 각 호와 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제56조(분기배당)
① 이 회사는 이사회 결의로 정하는 일정한 날에 주주명부에 등록된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항에서 정하는 일정한 날 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 분기배당을 할 때에는 무의결권부 배당우선 주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 다만, 무의결권부 배당우선 주식의 발행시 이사회에서 이에 관하여 달리 정한 바가 있는 경우에는 그에 따른다. (2013.3.22 개정)
제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 제58조(보칙) 이 정관에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 이사회 또는 주주총회의 결의나 상법, 또는 기타 법령에 따른다.
이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제52조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2에서 규정하는 재무상태표)
2. 손익계산서
3. 연결재무제표
4. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사는 제1항의 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2에서 규정하는 재무상태표), 손익계산서 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의한 연결재무제표 중 금융위원회가 정하는 서류와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 이 경우 그 공고방법은 제4조에도 불구하고 금융지주회사법 제55조의2의 규정에서 정하고 있는 전자문서의 방법에 의할 수 있다.
제53조(외부감사인의 선임)
이 회사는 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의하여 통지하거나 또는 감사대상 사업연도 종료일까지 회사의 인터넷홈페이지에 공고하여야 한다.
제54조(이익금의 처분)
이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음 각 호와 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제56조(분기배당)
① 이 회사는 이사회 결의로 정하는 일정한 날에 주주명부에 등록된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항에서 정하는 일정한 날 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 분기배당을 할 때에는 무의결권부 배당우선 주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 다만, 무의결권부 배당우선 주식의 발행시 이사회에서 이에 관하여 달리 정한 바가 있는 경우에는 그에 따른다. (2013.3.22 개정)
제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 제58조(보칙) 이 정관에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 이사회 또는 주주총회의 결의나 상법, 또는 기타 법령에 따른다.
부칙
제1조(시행일)
이 정관은 이 회사의 설립등기일부터 시행한다.
제2조(설립 이후 최초의 사업연도)
정관 제51조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2011년 12월 31일까지로 한다.
제3조(설립 이후 최초의 명의개서대리인)
이 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.
제4조(설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임) 정관 제35조, 제39조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사 및 대표이사는 주식이전회사 대상 자회사의 주식이전계획 승인을 통하여 선임한다.
제5조(설립 이후 최초의 이사의 임기)
정관 제37조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사의 임기는 3년을 초과하지 않는 범위 내에서 주식이전회사 대상 자회사의 주식이전계획 승인을 통하여 결정한다.
제6조(설립 이후 최초의 사외이사의 선임) 정관 제35조 제2항에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천 없이 주식이전회사 대상 자회사의 주식이전계획의 승인을 통하여 선임한다.
제7조(설립 이후 최초의 감사위원회 위원의 선임) 정관 제48조 제2항에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 감사위원회 위원은 감사위원후보추천위원회의 추천 없이 주식이전회사 대상 자회사의 주식이전계획의 승인을 통하여 선임한다.
제8조(설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수) 정관 제46조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수 및 퇴직금은 15억원을 한도로 이 회사 설립 이후 최초로 개최하는 이사회에서 정한다.
제9조(주식이전회사) 아래 주식이전회사들은 공동으로 이 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2011년 5월 17일 기명 날인한다.
부 칙
본 정관은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
부 칙
본 정관은 2013년 3월 22일부터 시행한다.
이 정관은 이 회사의 설립등기일부터 시행한다.
제2조(설립 이후 최초의 사업연도)
정관 제51조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2011년 12월 31일까지로 한다.
제3조(설립 이후 최초의 명의개서대리인)
이 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.
제4조(설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임) 정관 제35조, 제39조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사 및 대표이사는 주식이전회사 대상 자회사의 주식이전계획 승인을 통하여 선임한다.
제5조(설립 이후 최초의 이사의 임기)
정관 제37조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사의 임기는 3년을 초과하지 않는 범위 내에서 주식이전회사 대상 자회사의 주식이전계획 승인을 통하여 결정한다.
제6조(설립 이후 최초의 사외이사의 선임) 정관 제35조 제2항에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천 없이 주식이전회사 대상 자회사의 주식이전계획의 승인을 통하여 선임한다.
제7조(설립 이후 최초의 감사위원회 위원의 선임) 정관 제48조 제2항에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 감사위원회 위원은 감사위원후보추천위원회의 추천 없이 주식이전회사 대상 자회사의 주식이전계획의 승인을 통하여 선임한다.
제8조(설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수) 정관 제46조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수 및 퇴직금은 15억원을 한도로 이 회사 설립 이후 최초로 개최하는 이사회에서 정한다.
제9조(주식이전회사) 아래 주식이전회사들은 공동으로 이 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2011년 5월 17일 기명 날인한다.
부 칙
본 정관은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
부 칙
본 정관은 2013년 3월 22일부터 시행한다.